本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”、“公司”）第二期A股限制性股票计划激励对象谢同琪因在职身故，钱峰等47名因组织安排调离公司、退休、辞职、辞退、办理自主创业、个人层面绩效考核不达标等原因，其持有的已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销。

●本次注销股份的有关情况

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1.关于回购注销激励对象谢同琪持有的已授予未解锁的限制性股票事宜

公司于2019年4月23-24日召开宝钢股份第七届董事会第八次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对王静等14名（含谢同琪）激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,790,025股进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审议。公司于2019年5月17日召开宝钢股份2018年度股东大会，审议批准了该项议案。具体内容详见公司于2019年4月25日、2019年5月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-034、临2019-039、临2019-043公告。

公司于2019年5月18日发出《宝钢股份通知债权人公告》，截至2019年7月1日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见于2019年5月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-044公告。

王静等13名（不含谢同琪）激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,673,700股已于2019年8月27日完成回购注销，谢同琪因在职身故，其持有的已授予未解锁的限制性股票116,325股因故延期至本次予以回购注销。具体内容详见公司于2019年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2019-054公告。

2. 关于回购注销钱峰等47名激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票事宜

公司于2020年1月3日召开宝钢股份第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对钱峰等48名（含李平）激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计3,140,925股进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审议。公司于2020年1月21日召开宝钢股份2020年第一次临时股东大会，审议批准了该项议案。具体内容详见公司于2020年1月4日、2020年1月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-001、临2020-004、临2020-009公告。

公司于2020年1月22日发出《宝钢股份通知债权人公告》，截至2020年3月6日已满四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见于2020年1月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2020-010公告。

李平在职身故，其持有的已授予未解锁限制性股票85,000股因其法定继承人仍在办理遗产继承过程中，故本次不予以回购注销。钱峰等47名（不含李平）激励对象持有的已授予未解锁限制性股票共计3,055,925股本次予以回购注销。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，1）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。2）激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。3）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定。4）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

根据《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》“第九章激励对象的获授条件及解除限售条件”的规定，因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

（二）本次回购的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票共涉及48名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票3,172,250股。其中：

1. 谢同琪持有的已授予未解锁的限制性股票事宜

谢同琪因在职身故，其持有的已授予未解锁的限制性股票116,325股由其法定继承人继承，并已办理完成继承过户手续，本次公司将回购注销其法定继承人继承的 116,325股限制性股票。

2. 钱峰等47名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票事宜

本次公司将回购注销钱峰等47名（不含李平）激励对象持有的已授予未解锁限制性股票3,055,925股,其中：钱峰等26名激励对象根据组织安排不再担任宝钢股份相应职务，缪凯等5名激励对象已办理退休手续，张红耀、李劲已辞职，廖生行因犯罪被公司辞退，龚蕾已办理自主创业（员工转岗转型的通道之一），王元仲等12名激励对象2018年度个人绩效考核结果为B。

48名激励对象回购数量明细如下：

■

综上，公司拟对上述48名激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计3,172,250股按授予价格3.99元/股回购注销，本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票115,305,500股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882288467），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述48名激励对象持有的已授予未解锁的3,172,250股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于2020年3月27日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具日，宝钢股份本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了必要的信息披露义务，本次回购注销的对象、原因、数量、价格和注销安排符合相关法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定。待本次回购注销完成后，公司尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的工商变更登记手续。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2020年3月25日