来源：21世纪经济报道

编辑：东方财富网

借壳上市一度是一些公司寻求上市的最佳渠道。但随着重组新规的实施、二级市场的变化等因素影响，借壳上市的市场已不再热闹。但这并不意味着壳交易市场的冷淡。相反，当前市场下的壳交易甚至更为频繁。

“现在可以作为壳资源的上市公司很多。”7月17日，一家中型券商的并购人士告诉记者。而与以往不同的是，在A股持续下跌之下，大股东所质押的股权带来的平仓风险成为此轮大股东卖壳的又一重要原因。例如，7月9日，金一文化公告将以1元价格卖壳，背后的大股权就面临股权质押平仓的风险。而这并不是个例。记者获悉，甚至有一些上市公司以0对价转移控股权，通过定增的方式实现资产方借壳上市。

面对如此便宜的壳，一些资金难禁诱惑，当前市场上不乏一些囤壳者。这或许是囤壳的好时机，但问题是壳已经不那么值钱了。击鼓传花的游戏可能还在继续，但关键是曾经暴利的壳生意的生态模式已经发生了变化。

今年披露借壳上市仅4例

7月10日，东方新星公告表示，将通过重大资产置换、发行股份购买资产的方式实行重大资产重组。方案完成后，上市公司的控股股东变更为南京奥赛康。简而言之，这是一起典型的奥赛康借壳上市的案例。而这样的案例在目前的资本市场下已经变得十分稀少。

数据显示，今年以来，发布资产重组方案中构成借壳上市的上市公司数量只有4家，分别为东方新星(002755.SZ)、万邦德(002082.SZ)、亚夏汽车(002607.SZ)和ST嘉陵(600877.SH)。2017年全年也仅有6家，分别为360借壳江南嘉捷上市，领益制造(002600.SZ)、东方市场(000301.SZ)、银星能源(000862.SZ)、通达动力(002576.SZ)和ST云维(600725.SH)，后三家全部重组失败。

曾几何时，借壳上市是部分企业热衷的上市方式，借壳上市的案例也一度很多。数据显示，2014年借壳上市的数量是28家，2015年是26家。但热闹的市场在2016年年中按下了刹车键。

当年6月份，中国证监会发布了修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，其中尤其针对借壳上市的要求，成为了“史上最严借壳标准”。随后，借壳上市数量急剧减少。2016年下半年，借壳上市的企业数量是零。

从2017年以来，市场开始有所恢复，但借壳上市的数量都在个位数。

“现在有借壳需求的公司群体越来越少了。一方面是大体量的企业该上市的都已经上的差不多了，还没上的95%有问题，就算想借壳也借不了。重组新规之后，对借壳上市提出的要求很高；另一方面，此前通过IPO正常上市的路径比较顺畅。”7月17日，一家中型券商的并购人士向记者表示。

香颂资本执行董事沈萌也表示，目前资本市场上真正优质的资产并不多。在监管从严之下，资质差的资产借壳上市要想通过证监会的审核并不容易。

在监管从严以及现有市场环境下，借壳、炒壳变得越来越难，借壳上市的交易也越来越冷淡，但这并不意味着买卖壳市场的冷淡。根据记者了解到，目前的买卖壳市场可能会更加活跃。

市场现0元卖壳

7月9日，金一文化(002721.SZ)发布公告，金一文化控股股东的实际控制人钟葱及其弟钟小冬把控股权转让给北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司，交易作价合计1元人民币。

若按照7月9日8.6元/股的收盘价计算，金一文化总市值71.78亿元。海科金以1元的代价取得金一文化18.41%的股权，市值高达13.21亿元。1元卖壳，着实震惊业内。但这背后是控股股东的被迫选择。

在上证A股持续下跌之下，一些质押股份的上市公司大股东承受平仓风险。例如，金一文化在5月29日就公告表示，实际控制人部分质押股份触及平仓线。

受困于质押股份平仓的压力，一些大股东被迫开始走上卖壳的道路。“有质押强平的压力，上市公司卖壳求生的需求很多。但买方买了壳，也不会很容易重组注入资产。”香颂资本沈萌认为。

“现在可以作为壳资源的公司太多了，所以价格也比之前便宜好多。”上述券商并购人士告诉记者。

不仅是1元卖壳，21世纪经济报道记者了解到，甚至有多家上市公司正在寻求0对价转让。例如，就有中介机构人士表示，某医药上市公司欲0对价转让上市公司控股权，通过定增的方式实现资产方借壳上市。

买卖壳的逻辑已经发生变化。

“以前卖壳更多是为了直接拿到一笔现金。但是现在市场变了，有时候需要通过后期标的资产来进一步提升自身财富价值。”一位私募机构负责人告诉记者。

“一部分情况是大股东尽管转让控股权，但仍然持有股份。借壳上市一般伴随着股价上涨。通过股价上涨实现自身财富的升值。不排除背后有着质押平仓的压力。”该负责人表示。沈萌认为，大股东股权质押平仓是此轮卖壳的重要压力。

无疑，在上证A股持续下跌、市场资金紧张、监管从严等多重因素影响下，暴利的壳生意已不复存在。如今买卖双方的地位在向买方市场倾斜。于是，这又被看作是“囤壳好时机”。

“据我了解，现在有基金就在做这事，有钱的基金先把控制权拿下来，然后放着等待市场好转。”一家中型券商的并购人士告诉记者。

但这种风险无疑是巨大的。“就算壳便宜，但至少也要几亿。这种资金又大多是高杠杆。如果市场保持这样几年，资金成本又很高。一旦流动性收紧，势必会导致高杠杆融资抽水，到时候问题更大。”沈萌向记者表示。

“游戏规则和对手已经变了，但很多人还沉迷在旧套路。借壳重组会给上市公司带来资产质量的提升这的确会刺激股价上涨，但幅度和速度已经和过去完全不一样了。”沈萌说。上述私募负责人也向记者表示，买壳之后的交易已经不像从前那么容易操作了。